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安路科技:上海安路信息科技股份有限公司章程(2022年3月)

发布日期:2022-05-14 07:52   来源:未知   阅读:

  •   司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国

      公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,制订

      第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规、规范性文件的规定成立的股份

      整体变更设立的股份有限公司。公司在上海市市场监督管理局注册登记,现持有统一

      第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

      股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监

      以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以

      采用召开股东见面会、现场说明会、调解协商、商业仲裁等多元化纠纷解决机制。

      售;集成电路销售;集成电路芯片设计及服务;软件开发;软件销售;信息系统集成

      服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

      技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项

      目:技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

      认购。公司发起人及其认购的股份数、持股比例和出资方式具体如下(因持股比例保

      第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分

      第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以

      第二十三条 公司有下列情形之一的,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

      第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规

      第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本

      公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)

      项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会

      转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的

      所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购

      事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

      东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有

      第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

      行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的

      第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证

      明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东

      第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请

      法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提

      弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

      第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

      法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

      用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司

      (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事

      (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他

      (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的

      应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。

      股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际

      控制人支配的股东,不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的

      过半数通过。股东大会在审议前款第(二)项担保时,必须经出席会议的股东所持表决

      相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估,并将该

      交易事项提交公司股东大会审议。与日常经营相关的关联交易,可以不进行审计或者

      第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

      第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会会议通知中

      载明的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票

      或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为

      第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

      第四十八条 股东大会会议由董事会召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股

      东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规

      第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董

      时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

      监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,

      第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向

      召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会

      第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配

      为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要

      第五十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积

      二届及以后每届董事会的独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司

      定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、

      监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批

      第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东

      大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召

      序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止

      第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份

      的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证

      席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理

      人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

      第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

      第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己

      第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或

      者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托

      第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

      议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

      同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股

      份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

      第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半

      出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继

      包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

      议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确

      第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管

      第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有

      表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

      第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

      监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

      第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力

      等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东

      大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监

      票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

      第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

      其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关

      第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

      包括提供通讯、网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供

      第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司

      将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

      董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均由发起人提名。其余董

      其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数,为避免异议,在任何情况下,

      第八十五条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥

      投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提

      案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出

      第八十七条 同一表决权只能选择现场、通讯、网络或其他表决方式中的一种。同

      公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

      第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同

      第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数

      组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持

      第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人

      人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项

      第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在

      第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定

      第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在

      (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判

      (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产

      (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有

      (七)被证券交易场所公开认定为不适宜担任公司董事、监事和高级管理人员,期

      违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

      董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

      改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

      董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人

      (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人

      (三)董事候选人在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披

      第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

      (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交

      (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的

      (十)维护公司及全体股东利益,不得为股东、员工、本人或者其他第三方的利益

      (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国

      家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务

      (四)应当对公司根据规定出具的报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息

      (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原

      (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中

      对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事离职后仍应当保守

      公司的商业秘密,直至该等秘密成为公开信息止;除此之外,董事在离任后一年内仍

      名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该

      (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

      (十)选举董事长,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,

      聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

      第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,

      提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事

      括但不限于战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等。专门委员会成员全部由董

      事组成,其中审计委员会、提名委员会(如有)、薪酬与考核委员会(如有)中独立董

      事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委

      第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

      事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当

      第一百一十五条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)达到下列标准之

      (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规

      (七)与公司各股东、董事及总经理等高管人员就公司生产经营过程中的有关问题

      董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使本章程第一百零九条(一)、(二)、

      董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体的授

      第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知方式;通知

      第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,

      应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做

      关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

      第一百二十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或

      者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般

      情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程

      除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将

      其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同,

      (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议

      (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关

      (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤

      第一百二十六条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形

      式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易,安排与其有

      董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、网络或其他方式

      第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面

      委托其他董事(代理人)代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权

      范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

      使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议

      第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董

      (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);

      第一百三十三条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级

      第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

      (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

      (八)决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重大借款

      第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

      提名后,由董事会聘任或解聘。在总经理不能履行职权时,由总经理或董事会指定一

      名副总经理或其他高级管理人员代行职权。财务总监的聘任或解聘,经总经理提名

      件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当遵守法

      第一百四十三条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉

      及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员

      第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董

      第一百四十五条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务

      第一百四十六条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公

      第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

      第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和

      第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成

      员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本

      章程的规定,履行监事职务。监事的辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监

      第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建

      第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

      事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主

      席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监

      第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,

      以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。

      第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财

      第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不

      第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东

      及是否有重大资金支出安排等因素,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分

      方式,具备现金分红条件的,应当采用现金分红。采用股票股利进行利润分配的,应

      当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下,公司可

      利润为正值,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;累计可供分配利润为正值。

      票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,采用发

      放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大

      和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜

      立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大

      小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等

      2、公司明显具备条件但未进行现金分红的,董事会应对未进行现金分红或现金分

      配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专

      项说明,独立董事发表意见,并提交股东大会审议,专项说明须在公司董事会决议公

      3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方

      可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东

      大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。独立董事

      政策的预案政策进行审核并提出书面审核意见,公司应当在定期报告中披露调整的原

      第一百六十九条 公司实行内部审计制度,设立审计部,配备专职审计人员,对公

      第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

      第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东

      第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

      计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述

      告,视为所有相关人员收到通知。依法需经登报的,应由省级以上报刊作为公告媒

      章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第

      个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件到达被送达人指

      定电子邮箱时间为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达

      第一百八十一条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人员因

      第一百八十二条 公司指定《中国证券报》以及中国证监会指定的其他报纸和上海

      第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及

      第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在

      记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设

      清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人

      第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制

      第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公

      第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人

      第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主

      与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

      满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。本章程中若出现总数与